Devedor Contumaz: RFB e PGFN regulamentam qualificação e sanções previstas na LC nº 225/2026

A RFB e a PGFN publicaram hoje a Portaria Conjunta nº 6/2026, regulamentando o processo administrativo de qualificação do devedor contumaz previsto na LC nº 225/2026.

A portaria detalha os critérios operacionais para identificação, notificação e sancionamento de contribuintes pessoas jurídicas com inadimplência substancial, reiterada e injustificada. Para ser qualificado como contumaz em âmbito federal, o contribuinte precisa acumular dívidas em situação irregular superiores a R$ 15 milhões e equivalentes a mais de 100% do patrimônio conhecido, com inadimplência verificada em ao menos quatro períodos consecutivos ou seis alternados dentro de doze meses.

As sanções são severas: impedimento de fruição de benefícios fiscais, vedação de participação em licitações, bloqueio à recuperação judicial, declaração de inaptidão do CNPJ e vedação à transação tributária, entre outras. O procedimento prevê notificação prévia com prazo de 30 dias para regularização ou apresentação de defesa com efeito suspensivo, salvo nas hipóteses de fraude, sonegação ou conluio, em que a suspensão não se aplica.

Um aspecto que merece atenção estratégica é a exclusão automática dos créditos objeto de impugnação ou recurso fundamentado em controvérsia jurídica relevante e disseminada, bem como daqueles afetados em recursos repetitivos. Isso significa que contribuintes com passivos fiscais elevados, mas amparados por discussões legítimas, não necessariamente serão enquadrados, desde que a controvérsia esteja devidamente formalizada. A qualidade da defesa administrativa e o acompanhamento ativo do passivo passam a ter valor preventivo concreto, e não apenas contestatório.

A norma inaugura um novo patamar de risco reputacional e operacional para empresas com histórico de inadimplência tributária. A qualificação como devedor contumaz deixará de ser apenas uma consequência jurídica e passará a ser um fator de due diligence relevante em operações societárias, concessões e relações com o poder público.

 

Além das consequências administrativas e reputacionais, a qualificação como devedor contumaz pode projetar efeitos relevantes no campo penal. O processo administrativo de qualificação documenta, de forma detalhada, o comportamento tributário da empresa e de seus gestores ao longo do tempo, e esse acervo probatório pode ser aproveitado em investigações criminais, especialmente nas áreas de crimes contra a ordem tributária. Empresas nessa situação, e seus administradores, devem buscar assessoria penal especializada de forma preventiva, antes que eventuais desdobramentos no campo criminal se antecipem à estratégia defensiva.

 

Um ponto de atenção adicional diz respeito à representação fiscal para fins penais. A administração tributária federal possui o dever legal de comunicar ao Ministério Público Federal as situações que, no curso do processo administrativo, revelem indícios de prática de crimes tributários. A qualificação como devedor contumaz, a depender das circunstâncias que a motivaram, pode funcionar como gatilho para essa comunicação, abrindo uma frente investigativa independente e paralela ao contencioso administrativo.

 

No plano da responsabilidade individual, é importante destacar que as consequências penais recaem exclusivamente sobre as pessoas físicas que concorreram para o comportamento que ensejou a qualificação. Sócios, administradores e demais envolvidos podem ser pessoalmente responsabilizados pelos crimes eventualmente identificados, independentemente da continuidade ou encerramento das atividades da empresa. A condição de devedor contumaz, nesse sentido, lança luz sobre a atuação individual de quem geriu a sociedade durante o período de inadimplência qualificada.

 

A LC nº 225/2026 e sua regulamentação representam, portanto, uma mudança estrutural na forma como o Estado brasileiro trata o inadimplente tributário contumaz, conferindo à inadimplência qualificada consequências que se estendem muito além do campo fiscal. O assessoramento jurídico integrado, abrangendo as perspectivas tributária e penal, torna-se não apenas recomendável, mas indispensável para empresas e gestores que se encontrem, ou possam vir a se encontrar, nessa situação.

Em que pese os contornos definidos pela lei complementar, relativamente à contumácia fiscal, o ponto crítico, porém, permanece em aberto: definir com precisão onde termina o inadimplemento legítimo e começa a apropriação dolosa.

 

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AUTORES: Mateus Diniz e Vinicius Papa