O Papel do Acordo de Sócios no Planejamento Patrimonial Sucessório

O Acordo de Sócios é um contrato particular parassocial firmado entre os sócios de uma sociedade. Por meio dele, é possível definir regras essenciais para a governança corporativa, estabelecendo direitos, deveres e limites de atuação de cada sócio.

A legislação brasileira, em especial o artigo 118 da Lei nº 6.404 (Lei das Sociedades por Ações, mas também aplicado de forma supletiva às sociedades regidas pelo Código Civil), autoriza que esses acordos complementem as regras sociais previstas nos atos constitutivos e tratem de temas como a compra e venda de participações societárias, o exercício do direito de voto e até mesmo o controle da sociedade. A única exigência expressa é que o documento seja arquivado na sede da empresa, garantindo sua validade perante terceiros.

O objetivo central do Acordo de Sócios é criar um ambiente de previsibilidade e segurança para a sociedade. Ao estabelecer regras claras de administração e de sucessão, o acordo reduz riscos de fraude, mitiga conflitos e fortalece a governança no dia a dia dos negócios.

Nos últimos anos, tem se tornado frequente a adoção de holdings patrimoniais estruturadas como instrumento de planejamento patrimonial. Esse modelo é amplamente utilizado sobretudo para organizar imóveis ou centralizar participações societárias em outras empresas. A holding, nesse contexto, facilita a sucessão, preserva o patrimônio e confere maior eficiência à gestão familiar.

Nesses casos, a celebração de um Acordo de Sócios robusto é indispensável para garantir o bom relacionamento dos sucessores como sócios da holding. Ele assegura que a recepção e a participação de herdeiros na gestão do patrimônio familiar ocorram de forma organizada e conforme a vontade dos patriarcas, garantindo que a continuidade dos negócios seja preservada.

O acordo pode ainda prever mecanismos de proteção patrimonial: evitar que dívidas pessoais dos herdeiros afetem a empresa, restringir a entrada de terceiros indesejados e equilibrar a relação entre sócios majoritários e minoritários. Também é recomendável incluir cláusulas de mediação e arbitragem, que proporcionam soluções mais rápidas e menos onerosas para eventuais conflitos.

Além disso, é comum que o documento aborde cláusulas específicas que fazem diferença na sociedade, como o direito de preferência na compra de ações, regras de tag along e drag along em operações de venda, critérios para a avaliação na saída de sócios (Valuation) e cláusulas que vedam a concorrência desleal de ex-sócios. Essas disposições reforçam a segurança das relações societárias, prevenindo disputas futuras, especialmente quando os negócios da família englobam atividades empresárias.

Vale destacar, que este instrumento não deve ser aplicado de forma padronizada. Por isso, é fundamental realizar uma análise criteriosa do contexto familiar e da documentação existente. Esse estudo preventivo permite identificar riscos e definir cláusulas adequadas, como restrições à venda não autorizada de participações, regras de igualdade nas deliberações e métodos eficazes de resolução de disputas. Cada família e cada empresa possuem particularidades, e o acordo deve sempre ser elaborado para a realidade específica, devendo ser avaliado conforme as características e particularidades de cada caso.

Em conclusão, um Acordo de Sócios bem estruturado fortalece o projeto patrimonial da família, facilita a transição entre gerações, protege os bens acumulados e reduz as chances de disputas judiciais. Configura-se como um dos instrumentos jurídicos mais eficazes para garantir que a empresa e o patrimônio familiar se mantenham em segurança ao longo do tempo.

O TPC está à disposição para avaliar cada caso concreto e indicar a melhor estratégia, seja por meio de um Acordo de Sócios ou pela combinação com outros instrumentos mais adequados às necessidades da família e de seus sucessores.

 

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Autor: Amanda Mayumi